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用語集

【Ｍ＆Ａ・会社法務・在留関連の用語集】です。※随時更新中

【ア行】▼ ア　▼ イ　▼ オ　【カ行】▼ カ　▼ キ　▼ ケ　▼ コ　【サ行】▼ サ　▼ シ　▼ ス　
【タ行】▼ テ　

ア行

【ア】

　
アクティビィスト

　
株主提案などを積極的に行う株主。一般的には、「モノ言う株主」と呼ばれている。
　
アセットファイナンス

　
資産の担保価値を利用して資金調達を行う手法。 関連ページ
【イ】
　

　
インサイダー取引

　
未発表情報等の企業秘密を利用して株取引を行うこと。犯罪である
【オ】
　

　
黄金株

　
重要な議案(個別に定めること可能)において、拒否することができる株式。拒否権付種類株式とも呼ばれる。

カ行

【カ】

　
会計参与

　　
会社の財務を監督する役員。会計士、税理士以外は就任できない。公開会社以外において設置される。
　
合併差損

　　
買収などにより承継した資産より、債務の方が多い状況。
　
株式交換

　
Ｍ＆Ａの1つ。子会社にしたい会社の株式と自社の株式を交換すること。既存の株主保護など株主総会の決議が必要となる。
　
株主代表訴訟

　　
会社の取締役に対して、株主が法的責任を追及する訴訟。手数料が安く提起しやすい。
　
株主総会

　　
会社の最高意思決定機関。取締役、監査役の選任・解任、会社の基本的な事項を決定する。
　
簡易組織改編

　　
通常は株主総会の決議が必要となる、合併・株主分割等において総会決議を経ることなく行われる組織改編。
　
仮上陸の許可

　　
上陸の手続き中、特に必要があると認められた場合に仮に上陸を認める許可。仮上陸許可書が交付される。 関連ページ
　
株式併合

　　
数個の株式をまとめて1株にすること。例えば、2株を1株にすること(併合比率は2対1)。
　
株式分割

　　
1株を幾つかに分割すること。例えば、1株を2株に分割したりする。
【キ】
　

　
基本合意書

　　
合併契約書の締結前の合意した条件を記した書面。契約書の条項は膨大になるので、その時点で合意した個々の条件を記しておく。
　
キャッシュ・テンダー・オファー

　
株式公開買付けにおいて、現金で買取を行うこと。
　
業務提携

　
資本参加などの具体的な金銭の出資を行わない事実上の業務協力のこと。
　
キャピタルゲイン

　
有価証券を譲渡した時に発生した利益。
　
議決権制限株式

　
株主総会で議決権を行使することができない株式。全ての事項に行使できない完全議決権制限株式と、一部について行使できない一部議決権制限株式とある。
【ケ】
　

　
現物出資

　
お金以外の物を出資すること。変態設立事項の1つ。設立時においては、発起人のみに認められる。
【コ】
　

　
コーポレートガバナンス

　
企業経営を規律するための仕組み
　
ゴールデンパラシュート

　
買収防衛策の１つ。解任に備えて巨額の役員報酬を設定すること(買収側に巨額の資金が必要となる)

サ行

【サ】

　
三角合併

　
合併に際して、親会社の株式を対価として提供する合併
　
財産引受

　
会社が成立することを前提として、成立後に一定の物を譲り受ける契約。
　
債務超過

　
資産を債務が上回ること。無形資産を考慮しても債務が上回る場合を実質的債務超過という。
　
在留資格認定証明書

　
入管法が定める資格(27種類)に該当している事をあらかじめ証明している公文書。法務大臣が発行する。これを有している場合は、在留資格の該当性について推定されます。なお、この証明書を有していても必ず上陸が許可されるわけではありません。あくまでも在留資格の該当性について認められるにすぎません。幾つかある条件中の1つをクリアしたと云うことです。 関連ページ
　
在留資格証明書

　
外国人が有効な旅券を有しない場合において、在留資格・在留期間を表示するための書類。
　
在留期間の更新

　
現在有している在留資格の期限が切れる場合に、引き在留する為に期間の延長を申請すること。 関連ページ
　
在留資格の取得

　
日本国籍を離脱した人、上陸手続きを経ることなく在留することになる人(出生による場合)に対する在留許可。出生等から６０日以内に出国する場合は申請の必要がない。 関連ページ
　
再入国許可

　
在留する外国人が出国する際に、再び入国する予定がある場合に先立って入国の許可を得ておくこと。なお、2009年の改正で「みなし再入国」の制度ができました。 関連ページ
　
在留資格の変更

　
現在有している在留資格を他の資格に変更すること。 (例)「留学」の在留資格を有する外国人が卒業した後に、会社勤務することになり、「技術」に変更する。在留資格の変更が認められない場合もあるので注意が必要。
　
査証(VISA)

　
外国人が所持している旅券が適法に発給されたものであることを証明するもの。発給するのは外務省であり、在外公館(大使館、領事館)で発給される。日本国内では発給されません。7種類の査証がある。 関連ページ
　
在留資格取消

　
不正な手段等を用いて在留資格を得た場合に、在留資格そのものを取消す行為。取消されると日本に在留することはできない。
　
サンセット条項

　
一定期間毎に株主に買収防衛策の適否を諮る条項。合理性を担保するために行われる。
【シ】
　

　
自己株式

　
会社自身が保有している株式。議決権は認められない。一定の場合に、自社株の取得が認められる。
　
シェアホルダー

　
株主のこと。
　
シナジー効果

　
相互の利用・補完による相乗的な利益効果。
　
資格外活動許可

　
外国人は入管法で定められた在留資格に該当する以外の収入を得る活動を行うことはできません。定められた活動以外を行うための許可を得る申請。 なお、この許可なく収入を得る活動を行った場合には、退去強制事由に該当します。(例)留学生がアルバイトをする。人文知識・国際業務の在留資格を有する人が休日に通訳のアルバイトをするなど。 関連ページ
　
就労資格証明書

　
在留する外国人からの申請により、収入を伴う事業を運営する活動又は報酬を受ける活動ができることを法務大臣が証明する文書。在留資格と異なり必ず申請しなければならない証明書ではない。雇う企業としては、外国人に申請させることが望ましい。 関連ページ
　
上陸

　
日本の領土に足を踏み入れること。 関連ページ
　
上陸許可

　
上陸の申請を行った外国人に対して、入国審査官が行う許可。パスポートに許可の証印がされる。 関連ページ
　
時価総額

　
その時点の株価に発行総数を掛けた額。株価500円で1000株発行している会社は、時価総額50万円となる
　
譲渡制限株式

　
株式を譲渡するのに株主総会(取締役会)の承認が必要な株式
　
資本参加

　
50％未満の株式を取得すること。割合は個々において異なる。役員を送り込んだりする場合もあり。
　
事業譲渡

　
会社の全部または重要な一部の部門を売り渡したり、経営委任等したりすること。
【ス】
　

　
スキーム

　
枠組み・手法
　
ストックオプション

　
新株予約権。一定期間内に定められた条件で購入できる。

タ行

【テ】
　

　
定款

　
会社の基本的なルール。会社法によれば、必ず記載しなければならない内容等がある。変更するには厳格な手続きが必要。
　
敵対的買収

　
買収する会社の取締役等の同意を得ないで、買収を仕掛けること。
　
デューデリジェンス

　
法的審査。買収等を行う場合に事前に法的な問題点を把握するための審査。会計等の審査も含む
　
デッドファイナンス

　
銀行借入など負債による資金調達。
　
デッドマンズトリガー

　
買収を仕掛けた企業に対して、逆に買収を仕掛けること。パックマンディフェンスとも言う。