富山綜合法務事務所は、中小企業に対する企業法務・資金調達・M&A、医療法人への医療法務、ビザ申請を中心に扱う渉外事務所です

会社設立サポート

会社を設立するには、会社法の定める手続きに基づいて行う必要があります。会社の種類として、株式会社、合同会社(LLC)、合名会社、合資会社があります。合同会社、合名会社、合資会社は、持分会社と呼ばれています(会社法575条)。会社法は、株式会社と持分会社について設立に関する規定を分けています。以前は、有限会社も設立することができました。2006年5月1日以降は、有限会社を設立することはできません。従前から存在していた有限会社は、そのまま存在することが可能です。有限会社の名称を使用しますが、株式会社として扱われます(会社法の施行に伴う関係法律等の整備に関する法律2条)。

公開会社…全ての株式又は1株でも譲渡制限が附されていない会社
非公開会社…全ての株式に譲渡制限が附されている会社(設立では一般的)

2006年の会社法の改正により、最低資本金の定めが撤廃され(以前は１千万円）、１円でも会社設立は可能となりました。この最低資本金が撤廃されたことにより、会社が設立しやすくなったと言えます。設立時に１千万円を用意するのは至難の業といえます。これだけでも、経済的に負担は解消されます。

▼株式会社の設立　▼定款記載における戦略立案 ▼当事務所に依頼するメリット　

株式会社の設立

株式会社の設立形態には、大きくわけて二種類あります。出資を募って設立する形態(募集設立・会社法25条1項2号)、発起人１人で全てを引き受けて設立する形態(発起設立・会社法25条1項1号)です。

会社の設立形態には、大きくわけて二種類あります。

※発起人は、設立に際して最低1株以上を引受ける必要があります(会社法25条2項)

会社設立には、定款を作成する必要があります(会社法26条1項)。定款には、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)が定められています。この絶対的記載事項を欠いている場合は、無効です。会社法が定めている事項は次の通りです。

	目的
	商号
	本店所在地
	設立に際して出資される財産の額又はその最低額
	発起人の氏名または名称及び住所。

定款に絶対に記載しなければならない事項では無いが、定款に記載しなければ効果が生じない事項があります(変態設立事項・会社法28条)。会社法が定めている変態設立事項は、次のとおりです。

	現物出資…金銭以外を出資する者の氏名、出資する財産・その価格・割当てる株式数
	財産引受け…株式会社が成立した後で譲り受ける財産・その価格・譲渡人の氏名
	発起人がうける報酬・特別利益
	設立に関する費用(定款認証費用などは除く・詳細は会社法施行規則5条)

定款が作成されると公証人の認証が必要です(会社法30条)。公証人により定款の記載内容などがチェックされます。公証人により認証された定款は、会社の成立前については原則変更することができません。会社成立後は、定款の変更は可能です。公証人の定款認証は、設立時においてのみ必要で、会社成立後に変更した場合、認証は不要です。

※変態設立事項(会社法28条)に関する検査役の検査は常に必要ではなく、一定の場合には免除されます(会社法33条10項)。通常の株式会社設立においては、検査役の検査が必要となることは多くありません。

定款記載における戦略立案

前述のとおり、定款には絶対的に記載しなければならない事項、定款の定めなければ効果が生じない事項(変態設立事項)があります。これ以外について自由な定款記載が可能となります。いわゆる定款自治と呼ばれています。定款は会社における行動規範・最高規則であり、個々の会社(設立する者)が幅をもって自由に定めることが可能です。だからこそ、必要最小限記載しなければならない事項(絶対的記載事項)のみが法定されています。その他については、会社の規模・発起人の関係などを反映させることができます。

特に非公開会社においては、個々の株主の個性が密であることから、定款に記載する事項もより詳細にすることも可能です。会社法自体が定款の記載を優先している規定を設けています。設立後の戦略を考えながら、定款記載を行うことが必須です。重要となるのは、株式に関する事項です。会社法は内容が異なるなる株式の存在を認めています(会社法107条、108条参照)。内容が異なる株式については、その内容などを定款に記載しなければなりません。内容の異なる株式を上手く活用することで、設計の幅が広がります。将来の戦略を考慮するなら、設立時において詳細に記載することが望ましいといえます。

上記の株式の活用例としては、設立後に資金調達を行う場合に、出資者に議決権が制限された株式を発行することで、経営には口出しされないように設計したり、拒否権付株式を発行することにより、スムーズな事業執行を行いつつ、一定の歯止めを設けることも可能です。あらゆる場面を想定して、詳細な条件を設定することが可能となり、活用方法も広がります。

当事務所に依頼するメリット

富山綜合法務事務所は、会社法を得意としており、設立から日々の業務執行に関する助言・戦略的コンサルティング、資金調達ファイナンスサポート、契約書の作成・リーガルチェック、許認可申請、広義のM&A(合併・会社分割・株式交換など)に至るまで会社法務に関する事項の全てについて総合的なアドバイスが行える数少ない事務所です。また、富山洋一自身が起業した経験を持ちます。設立後における戦略・資金調達の方法など実体験に基づいた生きたアドバイスを受けることも可能です。失敗した事などの経験を聞くことで、失敗しないポイントなどが体感できます。

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定款のサンプルなどが多く出回り、そっくり利用している定款を多く見てきました。定款を作らなければならないから、とりあえず作成したと言えるような状態の物も多くあります。将来の戦略を考慮するなら、最初の作製段階で、少し先を見据えて規定することが必須です。逐次変更も可能ですが、変更の度に登録免許税3万円が必要となります。会社の設立手続きはスタートにすぎません。スタートしてからが、本当の勝負です。設立手続きからその後の日々の会社法務に関する事項まで含めたリーガルサービスをご提供できることが最大の強みです。

従来の会社設立を扱う事務所では、定款作成などの設立までのサポートが殆どです。富山洋一は全く異なります。今までの会社設立を扱う事務所とは、全く異なる高度なリーガルサービスを是非ご体感ください。良きビジネスパートナーとして、名参謀として、貴方のお役にたてると確信しています。

なお、富山綜合法務事務所に会社設立をご依頼された会社様には、3ヶ月顧問体験サービスを受けることが可能となります。業務に不可欠な契約書の作成・法的監査(リーガルチック)、その他日々に関する事項について相談をすることができます。
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